出品|清流工作室
作者|周淼 主编|赵妍
近日，证监会公布了浙江洪波科技股份有限公司（简称“洪波科技”）的反馈意见。根据招股书，洪波股份此次公开发行2,300万股，占发行后总股本的比例25.01%，拟募集资金7.17亿，拟登录沪市主板。
其实，早在8年前，洪波股份就曾试图冲击IPO，但在财务核查阶段便被传出涉嫌财务造假。2014年4月，洪波股份撤回了IPO申请，并在去年9月底再次递交招股书。
在此轮IPO过程中，发审委对其历史增资、股权转让以及关联方等问题进行追问。清流工作室独家发现，在IPO前夕，洪波股份的销售人员曾因涉嫌职务侵占罪于2020年12月底被湖州市公安局依法刑事拘留，期间还曾通过假借客户名义、设立皮包公司等方式多次虚构客户订单、虚开发票走账，导致公司约2705.12万元的货款未能收回。
对此，浙江晓得律师事务所陈文明律师表示，员工凭一己之力虚构客户是说明这家公司内控是有问题的，一般比较正规的公司出现这种问题的概率比较小。北京海润天睿律师事务所冯紫晨律师则表示，无论是否作为上市公司，出现因某员工个人行为造就成公司巨大损失，都说明公司管理层存在或多或少的问题。
此外，对于公司千万货款收不回来的情况，则需要看虚构客户、虚构收入在公司的占比多少。如果是公司重要客户，收入占比较大，则应有审计将其部分刨除，同时亦可进行披露。
员工曾多次虚构客户订单
根据招股书，洪波股份主要从事电磁线、微特电机和线性驱动系统的研发、生产和销售，其中电磁线收入占公司主营业务收入的比例达97%。清流工作室注意到，在报告期内，洪波股份曾因被索要回扣被罚。
在2015 年至 2017 年期间，公司曾被客户苏州亚洛浦机电设备有限公司工程部经理多次索要回扣，涉及金额约6万元。但鉴于洪波股份系被要挟索取好处费，对其仅罚款1.9万元。
除此之外，洪波股份的销售人员沈某某还曾卷入一起职务侵占案件。
2019年1月至2020年12月期间，沈某某因赌博负债无力偿还，利用洪波股份销售员职务便利，多次虚构客户需求，通过假借东莞市顺隆电工材料有限公司（下称“顺隆电工”）及深圳市金华奥电子有限公司的名义编造客户订单，私立皮包公司东莞市志铭电工材料有限公司编造客户订单，窜改备货审批单等手段，将公司生产的3000余吨货值上亿元的漆包铜线以明显低于市场的价格销售给刘某某等人。
2019年1月至2020年10月31日，刘某某明知沈某某从洪波公司内提供给他的全新漆包线来路不正，多次以废铜价格大量收购（比漆包线市场价每吨低一万元左右，且比漆包线原材料的价格每吨低五千元左右），从中赚取巨额利润，收购赃物货款达4230.53万元，从中牟利50余万元。
后通过虚开发票走账隐瞒私卖真相，并将部分货款用于赌博、购买宝马车等用途，最终造成洪波公司约2705.12万元的货款无法收回。案发后，沈某某主动投案，并如实供述了自己的犯罪事实。法院认为，沈某某作为公司员工，多次利用职务上的便利，将单位财物非法占为己有，数额巨大罪事实清楚，应当以职务侵占罪追究其刑事责任。
根据起诉书，该销售员工沈某某性别男，文化程度职高，住在浙江省湖州市南浔区某镇某村。而洪波股份的招股书中并未披露上述案件相关信息，在有关应收账款的信披中，也并未提到约2705万货款未收回的情况。
对于上述情况，浙江晓得律师事务所陈文明律师对清流工作室称，作为公司正常情况下是不可能允许这样的情况存在的。这种情况一般存在两种可能，一种是可能公司放任或默示这种情况存在，如果这样可能会增加它的收入和盈利，这种是极端情况下可能存在的。
如果不希望这种情况发生，一般公司应该积极建立反贪、反犯罪的这些内控部门，这个内控部门会对公司的内部管理、特别是对外合同的签订、真实性做全程的审核和把控。一般比较正规的公司，出现这种情况的几率还是比较小的。从这点来看，不管这个公司有意还是无意，说明在内控上还是存在一定问题的，需要加强和改进。
北京海润天睿律师事务所冯紫晨律师则表示，无论是否作为上市公司，出现因某员工个人行为造就成公司巨大损失，都说明 公司管理层存在或多或少的问题。同时，作为上市公司，应为众多股东负责，因此理应建立更加晚上的内部管理、风控体系。
此外，对于千万货款收不回来的情况，需要看虚构客户、虚构收入在公司的占比多少。如果是公司重要客户，收入占比较大，则应有审计将其部分刨除，同时亦可进行披露。
值得一提的是，在上述涉及职务侵占案件的公司中，被涉案员工虚构订单的客户顺隆电工，还曾是洪波股份的前五大客户。2019年、2020年，顺隆电工分别为其第四大、第三大客户，相应的销售额分别为5252.9万元、6608.58万元。
但据其工商资料，顺隆电工成立于2015年，但2015年至2020年，该公司仅有1人或2人缴纳了社保，且唯一的自然人股东、监事名下也仅有顺隆电工一家公司。
清流工作室注意到，该公司在天眼查的介绍与洪波股份曾公开披露的简介几乎完全相同，唯一的区别是顺隆电工的简介中多了句“旗下有深圳市城威巨匠电子科技有限公司主要提供贴片、插件、后焊、测试一条龙生产加工服务”。而该公司、顺隆电工与洪波股份并无任何关联，也未被列入其关联方名单。
家族企业痕迹重
经翻阅招股书发现，IPO期间曾卷入刑事案件的洪波股份或是一家典型的家族企业，其实际控制人有多名亲属在公司任职，且任公司股东。比如持股3.48%股东陈建祥为实控人陈找根之内弟；持股3.22%股东陈雪琴为陈找根之内妹、陈建祥之妹；持股2.08%股东沈礼康为陈找根之外甥等，其中沈礼康还是公司的销售业务员。
2018年至2021年上半年，公司也曾与多个亲属存在多起关联交易。比如公司曾向控股股东、实控人陈找根的姐姐陈阿四采购汗布衫，也曾向陈找根的姐夫沈水祥采购木托用于放置电磁线，涉及金额分别为39.65万元、15.26万元、1.81万元和0.90万元，占当期同类原材料采购比为44.07%、15.20%、1.77%和2.53%。
在此期间，公司实控人陈找根、陈卫新父子还多次从公司拆借资金，其中2018年陈找根拆入3865.79万为最高，二人累计借出资金4646.79万，目前部分拆借款已还清。在拆借资金的同时，陈找根、 陈凤琴夫妇也多次为洪波股份提供担保，涉及金额达数亿元。
清流工作室还注意到，在股权增资过程中，洪波股份也进行过超10次股权变更、增资。就在洪波科技提交IPO申请前12个月，共新增了包括深圳华拓、杭州滕华等多家私募基金股东及俞黎明、项洪伟、张崇俊和陈卫新等自然人股东，并与部分股东签署了对赌协议，不过目前对赌协议已约定了相关终止及复活条款。
其中公司实控人内妹陈雪琴在2019年7月曾以7元/股、共计2100万将所持公司300万股股份转让给朗闻通鸿（有限合伙）、朗闻斐璠（有限合伙）两家私募基金，同年 8 月 31 日，陈雪琴又以6.80 元/股合计 544 万元的价格将80万股公司股权转让给许见明。
而在2018年12月，陈雪琴以 3.1 元/股、合计 1,922 万元的价格从亲戚汤荣芳手中受让了公司620万股公司股份。短短半半年多时间，公司的股权价格就翻了1倍，而公司也未在招股书中作何解释。对此，发审委曾要求公司关补充说明差价所得的归属、是否存在纠纷或潜在纠纷等问题。
