来源：资本邦
2022年8月18日，陕西源杰半导体科技股份有限公司(下称“源杰科技”)回复科创板上市委意见落实函回复。
图片来源：上交所官网
上交所要求发行人说明2013年张欣颖以人民币投资设立源杰有限，2017年ZHANGXINGANG向张欣颖受让股权未以外汇支付对价，致使ZHANGXINGANG从未对发行人投入外汇资金，即持有发行人外资股的情形，是否符合法律规定并获得了政府主管部门的确认。
源杰科技回复称，2013年1月，源杰有限设立，注册资本为1,000万元，其中ZHANGXINGANG委托张欣颖向源杰有限出资600万元(对应注册资本出资额600万元)。根据双方2013年2月签署的股权代持协议，ZHANGXINGANG委托张欣颖作为源杰有限出资的名义持有人，ZHANGXINGANG为实际出资者。
2013年5月，源杰有限、张欣颖、ZHANGXINGANG及其他股东签署《增资协议》，约定张欣颖受ZHANGXINGANG委托出资200万元(对应注册资本出资额66.6666万元)。
2013年5月增资完成后，ZHANGXINGANG委托张欣颖持有的注册资本出资额合计666.6666万元。上述出资额的资金来源为ZHANGXINGANG在境内向秦卫星兄弟的人民币借款。截至2021年3月，上述借款已清偿完毕。
2017年12月16日，张欣颖与ZHANGXINGANG签署股权转让协议，约定张欣颖将其持有的公司19%股权(对应注册资本出资额411.8437万元)转让给ZHANGXINGANG。本次转让系张欣颖将其代持的部分股权还原给ZHANGXINGANG持有，约定股权转让价格为零，ZHANGXINGANG未支付股权转让款。
2017年12月18日，公司及全体股东与ZHANGXINGANG签署增资协议书，约定ZHANGXINGANG出资122.0144万元，认购新增注册资本122.0144万元。ZHANGXINGANG的增资价格为1元/注册资本。
2017年12月增资完成后，ZHANGXINGANG直接持有源杰有限533.8581万元注册资本。2017年12月25日，源杰有限取得西咸新区工商行政管理局核发的《营业执照》，源杰有限变更为中外合资企业。
根据外商投资企业设立备案申报表(备案编号：陕省外资备201800040)，2017年底，ZHANGXINGANG以货币122.0144万元增资及零元价格购买张欣颖19%股权的方式成为公司股东，持有公司注册资本出资额533.8581万元。2018年7月13日，源杰有限就变更为中外合资企业事项取得《外商投资企业设立备案回执》。
2020年10月22日，ZHANGXINGANG与李永飞签署《股权转让协议》，ZHANGXINGANG将其持有的公司30.0483万元出资额转让给李永飞。本次转让完成后，ZHANGXINGANG持有公司的出资额503.8098万元，占公司的股权比例为16.7666%。
2020年12月，源杰有限整体变更为陕西源杰半导体科技股份有限公司(简称“源杰科技”)，ZHANGXINGANG持有公司的股权比例未发生变化。
2021年5月28日，源杰科技取得招商银行股份有限公司咸阳分行(以下简称“招行咸阳分行”)出具的《业务登记凭证》(业务编号为14610400202105274971)。根据招行咸阳分行提供的登记信息表，招行咸阳分行对ZHANGXINGANG持有的源杰有限注册资本503.8098万元进行了外汇补登记。上述股权于源杰有限整体变更为股份公司后，转换为ZHANGXINGANG目前持有的发行人外资股754.4970万股，且至今未发生变化。
2013年，ZHANGXINGANG委托张欣颖以人民币借款出资设立源杰有限，一方面是因为ZHANGXINGANG在源杰有限设立时没有富余的外汇资金。在此之前，ZHANGXINGANG曾通过美元和港币的方式与其他投资人合资设立华汉晶源(北京)光电技术有限公司(以下简称“华汉晶源”)，并办理了外汇登记，但是，之后华汉晶源总经理挪用公司资金，直到2021年2月华汉晶源完成清算注销后，ZHANGXINGANG才获得华汉晶源的清算款。另一方面，出于公司登记便利性考虑，ZHANGXINGANG委托其胞妹张欣颖代为持有其对源杰有限的出资，ZHANGXINGANG实际负责公司的生产和运营。
2013年源杰有限设立时的经营范围为“半导体材料和器件的研发、研制和销售”。根据当时有效的《外商投资产业指导目录(2011年修订)》，“化合物半导体集成电路制造”属于鼓励外商投资产业，不属于限制或禁止的外商投资产业。ZHANGXINGANG委托张欣颖持有源杰有限股权不存在规避外商投资产业限制的情形。
2017年12月，ZHANGXINGANG通过零对价受让张欣颖持有的源杰有限部分股权及增资取得源杰有限外资股。根据2009年相关规定第14条和第15条，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据，禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本;并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。
2017年ZHANGXINGANG以零对价受让源杰有限股权的原因系股权代持还原，根据外商投资企业设立备案申报表(备案编号：陕省外资备201800040)，2017年底，ZHANGXINGANG以货币122.0144万元增资及零元价格购买张欣颖19%股权的方式成为公司股东，持有公司注册资本出资额533.8581万元。源杰有限在办理外商投资企业备案时，已如实向外商投资主管部门披露了ZHANGXINGANG以零对价受让张欣颖持有的源杰有限部分股权的情况。2018年7月13日，源杰有限就变更为中外合资企业事项取得《外商投资企业设立备案回执》。
发行人外商投资主管部门陕西省西咸新区投资合作局已确认：源杰有限在办理外商投资企业备案过程中，如实向我局说明了ZHANGXINGANG自张欣颖处受让源杰科技股权未按照评估值确定转让价格且未实际支付外汇的事实及原因，根据当时有效的外商投资相关法律法规及监管精神，该等情形不属于重大违法违规行为，不会导致源杰有限不符合外商投资企业备案的要求，亦不会对ZHANGXINGANG或源杰科技给予行政处罚。
2017年ZHANGXINGANG受让张欣颖股权未违反税法有关规定。
根据相关规定，亲属之间转让或者能提供合理有效证据的股权转让收入偏低，都可以视为有正当理由。由于ZHANGXINGANG与张欣颖系同胞兄妹，且双方于源杰科技设立之初就签署股权代持协议，由张欣颖代ZHANGXINGANG持有源杰科技的股权，因此双方的转让未违反税法规定。
根据外汇管理的相关规定，外国投资者除了可以外汇、跨境人民币投资以外，还可以以其境内合法取得的利润、股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得等合法所得在境内投资新设外商投资企业或用于增资。
2017年12月，ZHANGXINGANG通过增资及受让张欣颖持有的源杰有限部分股权，取得了源杰有限的外资股。2020年12月，源杰有限整体变更为源杰科技。整体变更前，ZHANGXINGANG持有公司注册资本出资额为503.8098万元，其中122.0144万元出资来源于ZHANGXINGANG以自有资金增资，剩余381.7954万元出资来源于2013年的部分人民币借款委托张欣颖的出资。整体变更后，ZHANGXINGANG持有公司的股权比例未发生变化，持有的发行人外资股调整为754.4970万股，且至今未发生变化。
2021年2月，ZHANGXINGANG获得华汉晶源388.45万元清算款，并用于归还秦卫星的借款。上述外资股对应借款的还款资金来源于ZHANGXINGANG华汉晶源的清算款及其在境内的工资薪金所得。
作为外国投资者向外商投资企业出资的资金来源，既可以是其合法外汇，也可以是其境内合法所得。ZHANGXINGANG通过华汉晶源清算取得的清算款及其在境内工资薪金所得偿还给秦卫星，可以作为外国投资者用于境内投资于外商投资企业的境内合法所得。
根据招行咸阳分行登记信息及其于2021年5月28日出具的《业务登记凭证》，招行咸阳分行已就ZHANGXINGANG以零对价自张欣颖处受让的及通过增资取得的源杰科技股权办理了外汇补登记业务。
发行人和保荐机构、发行人律师已就发行人及其前身源杰有限的设立、股权转让等事项与政府主管部门做了充分沟通，并获得确认文件如下：
1、商务管理部门出具的确认文件
西咸新区沣西新城发展改革局(承担商务和贸易管理工作职责)出具《证明》，自2018年1月1日至本证明出具之日，发行人未及时办理外商投资企业备案的行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人给予行政处罚，发行人不存在重大违反外商投资管理相关法律法规规定的行为，不存在受到商务主管部门立案调查或行政处罚的情形。
2022年7月22日，西咸新区投资合作局(承接原西咸新区沣西新城发展改革局的职责)出具专项证明文件，确认如下：
“1、源杰有限2013年设立至2017年12月变更为外商投资企业前，由张欣颖代ZHANGXINGANG持有源杰有限股权不违反当时有效的外商投资相关法律法规的规定;
2、源杰有限在办理外商投资企业备案过程中，如实向我局说明了ZHANGXINGANG自张欣颖处受让源杰科技股权未按照评估值确定转让价格且未实际支付外汇的事实及原因，根据当时有效的外商投资相关法律法规及监管精神，该等情形不属于重大违法违规行为，不会导致源杰有限不符合外商投资企业备案的要求，我局亦不会对ZHANGXINGANG或源杰科技给予行政处罚;
3、源杰有限未能及时办理外商投资企业备案的情形，不属于重大违法违规行为，我局亦不会对ZHANGXINGANG或源杰科技给予行政处罚;
4、截至目前，ZHANGXINGANG持有的源杰科技股份的出资来源于其境内合法所得，符合相关的法律规定。”
2、外汇管理部门出具的确认文件
2021年5月28日，源杰科技取得招商银行股份有限公司咸阳分行出具的《业务登记凭证》(业务编号为14610400202105274971)。
2021年5月，相关部门出具《关于遵守外汇管理法规情况的证明》，确认发行人和ZHANGXINGANG自2018年1月1日至证明出具日未发现违反外汇管理法律法规的行为，不存在因违反外汇管理法律法规而受到处罚的情况。
2022年8月5日，关于发行人外汇登记事项的函：补登记后，ZHANGXINGANG持有的外资股符合相关规定;源杰科技未及时办理外汇登记不属于重大违法违规行为;自源杰科技变更为外商投资企业至今，未发现源杰科技及ZHANGXINGANG存在其他违反有关外汇管理法律法规的行为，亦不存在因违反外汇管理法律法规而受到处罚的情况。
