来源：财今龙门阵
日前，四川旅投集团（全称四川省旅游投资集团有限责任公司）突遭证监会立案。
据思美传媒（002712.SZ）公告，近日收到控股股东四川旅投集团、朱明虬及其一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业（下称首创投资）的通知，四川旅投集团、朱明虬、首创投资于2024年6月24日分别收到中国证监会出具的《立案告知书》，四川旅投集团、朱明虬、首创投资均涉嫌信息披露违法违规。
作为四川省国资控股的、最重要的文旅投资平台，四川旅投集团整合了锦弘集团、川旅集团、金牛宾馆等大量四川文旅资产。2024年恰好是其成立的7周年，而就在7周年之际，一纸《立案告知书》揭开了这家文旅国资平台在合规风控上的“隐蔽一角”。
收购协议藏一半、露一半为哪般？
虽然上述公告并未披露四川旅投集团涉嫌的具体信披违规细节，但早在2023年12月，浙江证监局就曾因为信批问题对四川旅投集团、朱明虬、首创投资采取责令改正的监督管理措施。
具体而言，2019年8月至2020年10月，朱明虬及一致行动人首创投资向四川旅投集团分三次合计转让思美传媒 29.99％股份，先后签署了共计 11 份协议，其中仅告知并通过上市公司披露了《股份转让协议》(3 份）、《表决权委托协议》、朱明虬股份质押给四川旅投集团的情况，但未披露《收购备忘录》《收购备忘录之补充协议》等其他 6 份协议。
11份协议，只披露5份，是何原因不披露其他6份？这6份协议中，有什么“不可告人”的内容？难免让人往各种不能见光的“抽屉协议”上猜想。
在收到上述责令改正的监管措施后，思美传媒补充了这6份遮遮掩掩的协议。整体来看，之所以隐藏，是因为这6份文件涉及限售股的交易问题。
按时间线梳理，2019 年四川旅投集团想收购思美传媒，拿到其控制权。在同年8月，四川旅投集团和该公司的原控股股东、实际控制人朱明虬及其一致行动人首创投资，签署了一系列协议，来谋求控制权。
其中，《股份转让协议》约定四川旅投集团以协议转让方式受让朱明虬和首创投资持有的6040万股，占比10.39%。同时，四川旅投集团与朱明虬签署了《表决权委托协议》，约定将朱持有的 11390万股股份（占比19.60%）对应的表决权委托四川旅投集团行使。同时，朱明虬出具《放弃部分表决权的承诺函》，承诺不可撤销地放弃其持有的剩余思美传媒5385万股股份对应的表决权（占比9.27%）。通过上述协议，四川旅投集团拿到思美传媒股份6040万股，同时拥有表决权的股份数量合计为 17430万股，占当时上市公司总股本的29.99%，四川旅投集团成为控股股东。
这种股权和表决权分离的设计，是因为交易对手的持股有限售条件，为了规避，才作出特殊交易架构。但是这种交易风险敞口不可能长期裸露在外，在实际交易中，双方耍起了“机灵”。通过《股份收益权转让及回购协议》《收购备忘录》《合作协议》等未进行披露的协议签署，双方在明知道单独委托表决权的股份存在限售，仍然作出了大量交易约定。
例如，四川旅投集团先用现金购买该有限售条件股份的收益权，再约定朱明虬回购收益权，然后约定在限售解除后，再签署股权转让协议，并提前约定了价格区间。即，每股转让价格为新的一份《股份转让协议》签署日前20个交易日二级市场收盘价的均价的115.62%，且上限不超过11.94元，下限不低于7.96元。
同时，双方还就人事安排、控股子公司业绩承诺谈判、股权激励等议案，约定朱明虬、首创投资及其提名董事，配合四川旅投集团，按四川旅投集团的要求达成。此外，朱明虬承诺2019 年上市公司经审计合并口径的归属于母公司净利润（或扣非净利润）不低于2.5亿元，若不达成，朱明虬需在约定时间内向上市公司以现金方式按一定比例补足。
浮亏数亿 再遭监管重拳
但是，四川旅投集团没有想到，即便绕过规则，设置重重协议，但也不能阻挡交易的风险。
事实上，四川旅投集团此后因认为交易条件未达成，而暂缓向朱明虬支付部分收益权转让款。2021年 12 月，朱明虬向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请。2023 年 7 月 13 日，四川旅投集团收到上海贸仲裁决，裁定集团应向朱明虬支付股权收益权转让价款及相关费用共计1.18亿元。又因双方的业务补偿约定，四川旅投集团从应支付给朱明虬的股份转让款中扣抵 1.07亿元元业绩补偿款。此外，朱明虬还应履行向上市公司支付剩余业绩补偿款的义务，但朱明虬并未按约履行上述业绩补偿款支付义务。四川旅投集团通过法院冻结了上海贸仲裁定四川旅投集团应向朱明虬支付的前述执行案款，并于 2023 年 10 月向上海贸仲提起仲裁申请，要求朱明虬支付业绩补偿款。
上述既违规又违法的行为，还为上市公司增加了大量风险，侵害了大量中小股东的权益。作为地方国资旗下的重要平台公司，四川旅投集团对该交易是如何走过了审批程序？让人无比惊讶。
更为重要的是，冒着违法违规风险，用如此复杂的架构去交易，思美传媒究竟给四川旅投集团带来了何种收益？
事实上，收购时的交易作价和双方在抽屉协议中划定的价格下限彼时为7.96元/股，但目前思美传媒每股已经不足4元，粗略计算，四川旅投集团已经浮亏近7.5亿元。
更为重要的是，思美传媒业绩十分难看。2023年，其实现营业总收入55.59亿元，归母净利润亏损1.34亿元，扣非净利润亏损1.45亿元。经营活动产生的现金流量净额为-3.26亿元，基本每股收益为-0.2467元，加权平均净资产收益率为-9.01%。2023年毛利率为4.05%，连续四年下降并创2014年上市以来新低。
反观四川旅投集团，其拥有酒店、景区、文化体育等资产，目前拥有达瓦更扎、硗碛藏寨•神木垒、黑竹沟、金龙长城、街子古镇智慧文旅项目等景区开发经营权，在开发、运营、管理、创建AAAA景区12个。
一手好牌打到“被立案”，四川旅投集团是否有人要问责？市场上标的如此之多，为何要选择思美传媒，还要度过重重难关绕过规则？作为国企，交易设计中如何考量合规、合法的重要性？不知道四川旅投集团能否回答。
值得注意的是，2023年3月3日至4月13日，四川省委第十巡视组对四川省旅游投资集团有限责任公司党委（以下简称“集团党委”）开展了常规巡视，7月20日省委巡视组反馈了巡视意见。
如，在落实党的路线方针政策、党中央重大决策部署和省委工作要求方面，存在发挥党的领导作用不够充分、落实省委“加快建设文化强省旅游强省”战略部署差距较大；发挥国有资本投资功能作用不力；发展经营偏离主业问题突出；防范化解重大风险不力；经营管理机制存在漏洞；意识形态工作存在薄弱环节。
在落实全面从严治党主体责任和监督责任方面，存在落实全面从严治党主体责任有差距；履行监督责任存在不足；推动解决不敢腐不能腐有短板；整治作风问题成效不明显。
在落实新时代党的组织路线方面，存在领导班子自身建设存在差距，班子凝聚力、战斗力偏弱；选人用人和干部队伍建设问题突出；抓党建工作存在不足；领导干部担当作为不够。
在落实巡视整改和成果运用情况方面，存在落实整改主体责任有差距；整改长效机制不健全。
此后，四川旅投集团用一篇5000字的长文报告了巡视整改情况。然而才过去不到半年，《立案告知书》就放在了案头。让人唏嘘。
