来源：贝多财经
近日，中国证监会公布境外发行上市备案补充材料要求公示（2023年10月13日至2023年10月19日），涉及3家公司，分别是路特斯、汽车街、趣致集团。贝多财经发现，证监会国际部要求趣致集团就股权架构、股权变动、股份代持、规范运作等事项进行补充说明。
关于股权，证监会国际部要求趣致集团说明：（1）返程并购的合规性，包括但不限于Quna HK收购赛富创投、赛富投资股权涉及的外汇管理、外商投资、税费缴纳等监管程序履行情况；
（2）上海趣致减资的原因、定价依据及税费缴纳情况，以及调整减资对价的内部决策及合规程序履行情况；（3）境内子公司浙江趣享网络科技有限公司（以下简称“浙江趣享”）、海南趣致网络科技有限公司（以下简称“海南趣致”）业务经营情况；
（4）境内运营实体上海趣致的子公司上海趣至网络科技有限公司、知驱（上海）科技有限公司、上海趣选电子商务有限公司、上海趣乐多信息技术咨询有限责任公司、上海云上美集网络科技有限公司等是否为主要控股子公司，并说明标准依据。
关于股权变动，要求趣致集团说明：(1)最近一年新增股东爱两山(天津)企业管理合伙企业境外投资履行情况；(2)殷钰辉将上海趣致股权无偿赠予Lau,Siu Ying，殷钰辉等股东将上海趣致股权零对价转让给上海益趣、赛富创投以及上海趣致第五次股权转让的定价依据、合理性及税费缴纳情况；(3)赛富创投、赛富投资持有主要境内运营实体上海趣致股权但未在发行人层面持股的原因，相关安排是否存在股权代持，并说明可能导致的股权纠纷、控制权稳定风险及应对措施。
关于股份代持，要求趣致集团说明殷钰辉、上海长鹰、于川等人代持股份的形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在法律法规禁止持股的主体直接或间接持股等情形。
关于规范运作，要求趣致集团说明境内运营实体及子公司运营的APP、小程序、公众号、智能终端等产品情况，涉及的收集及储存个人信息规模、个人信息收集使用情况，是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情形，并说明上市前后信息数据保护的安排或措施。
据贝多财经了解，趣致集团于2023年9月4日向港交所递交上市申请材料，海通国际为其独家保荐人。在此之前，趣致集团曾计划在A股上市，并先后“牵手”申万宏源证券、中金公司，但均未能顺利IPO。
根据辅导备案情况报告，趣致科技（即“趣致集团”）的主营业务为O2O产品体验、媒体推广、创意策划、技术定制开发，试销以及零售服务。其中，O2O产品体验是获取用户数据的基础，在此基础上进一步开展媒体推广、数据咨询、技术定制开发等业务。
此次冲刺港交所上市，趣致集团在招股书中表示，该公司是中国领先的人工智能物联网（AIoT）营销解决方案提供商，专注于以智能终端作为触点，通过提供创新、有趣及沉浸式产品体验，接触及连接消费者与快消品品牌。
据招股书介绍，趣致集团以其在线平台“趣拿”为基点，消费者在APP上选择自己感兴趣的产品，获取二维码，再到线下终端体验机上凭所获二维码免费领取自己感兴趣的新产品，完成线上到线下（OMO）的体验过程。
趣致集团在招股书中援引灼识咨询资料称，按2022年收入计，其是国内排名第三的快消品AIoT营销解决方案提供商；按2020年至2022年AIoT营销解决方案收入增长计，趣致集团在前十大市场参与者中排名第一，年复合增长率为18.6%。
截至2023年6月30日，趣致集团共在全国22个城市运营6018台体验式智能终端，向377名品牌客户提供了约1400个SKU的快消品营销解决方案，包括饮料、食品及日用品行业中国前100新兴品牌中77个新兴品牌的产品。
招股书显示，趣致集团的业绩整体呈增长态势。2020年、2021年和2022年，该公司的营收分别为3.65亿元、5.02亿元和5.54亿元，净利润分别约为-1.12亿元、-1.39亿元和-1.16亿元。
2023年上半年，趣致集团的营收为3.64亿元，同比增长113.62%；期内利润6539.0万元，2022年同期为-9425.3万元。按非国际财务报告准则计量，趣致集团2020年度至2023年上半年的经调整净利润分别为2961.6万元、5232.3万元、7816.3万元和5394.9万元。
贝多了解到，这得益于趣致集团的用户规模效应。截至2023年6月30日，该公司的注册用户人数由截至2020年12月31日的2768.1万名增长至4579.5万名，活跃用户由截至2020年12月31日的约1917万名增长至约2017万名。
而用户规模的增长，离不开趣致集团的营销费用推动。2020年、2021年和2022年，该公司的销售费用分别为1.17亿元、1.89亿元和1.67亿元，占总收入的比例均在30%上下。2023上半年，该公司的销售费用为9526.2万元，同比增长25.39%。
相比之下，趣致集团对研发的投入费用却在不断减少。报告期内（2020年度至2023年上半年），该公司的研发开支分别为6777.5万元、5901.0万元、3011.3万元和2730.7万元，研发费用率分别为18.6%、11.7%、5.4%和7.5%，持续下降。
尽管如此，趣致集团仍在招股书中表示，其计划持续投资于IoT、人工智能等先进技术，以优化该公司的技术基础设施，从而提升交互营销解决方案的创新能力，扩大用户群，达到更好的营销效果。
成立至今，趣致集团已获得多轮融资，投资方包括赛富投资、君联资本等，其中赛富投资于2015年4月参与A轮、C轮加码，君联资本于2016年9月加入。就在2023年6月，趣致集团就获得了人民币6000万元（约836万美元）F轮融资，投后估值为5.71亿美元。
而在2023年6月27日，赛富创投将上海趣致（即“趣致集团”）4.7108%的股权（相当于注册资本4,096,341元）转让予香港趣致，代价为7262万元；赛富投资将上海趣致0.4784%的股权转让予香港趣致，代价为737万元。
转让完成后，上海趣致由香港趣致持有96.0402%，赛富创投持有3.5948%及赛富投资持有0.3650%。就前述股权转让而言，赛富认股权证于2023年6月相应终止并注销，赛富创投及赛富投资仍为并将继续为上海趣致的少数股东。
不过，赛富投资及赛富创投并未直接在趣致集团层面持股，君联资本则通过上海君拿持股。IPO前，上海君拿对趣致集团的持股比例为9.05%，厦门建发持股7.41%，老鹰基金创始人刘小鹰持股3.21%，上海鹰之速、上海湘宜趣、上海鹰脉升分别持股0.33%、0.25%、 1.39%。
本次上市前，殷珏辉通过Jovie Trust及其控股公司Jovie Holding Limited及Beyond Branding可行使于趣致集团29.75%的投票权，殷珏辉的妹妹殷珏莲通过Helena Trust可行使Q-robot于该公司3.63%的投票权。
同时，曹理文通过Liwen Trust可行使Kiosk Joy趣致集团3.63%的投票权，吴文洪通过INSIGMA持股1.81%，黄爱华通过NeoBox持股1.81%，钱俊通过Q-robot shop持股1.81%。据招股书披露，前述一致行动人士有权在该公司股东大会上行使约42.45%投票权。
其中，殷珏辉为趣致集团执行董事、董事长兼首席执行官（CEO），殷珏莲为该公司首席财务官，曹理文为执行董事、销售副总裁，吴文洪为首席客户关系顾问。据贝多财经了解，趣致集团曾在2020年6月任命吴烨旻为公司财务总监，彼时殷珏莲为该公司董事会秘书。
