2025年3月28日，上交所发布了《关于对申万宏源证券承销保荐有限责任公司及吴杏辉、雷晨予以纪律处分的决定》（简称《对申万宏源监管函》）。
公告显示，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称申万宏源）为国宏工具系统（无锡）股份有限公司（简称国宏工具）保荐券商，吴杏辉、雷晨为项目保荐代表人。
申万宏源因国宏工具IPO项目未核查研发虚增、未充分核查国宏工具公司治理存在的缺陷、一致行动人认定错误及未充分核查应收账款风险，相关保荐人停业6个月；会计师事务所公证天业因审计程序缺失被通报批评，会计师停业6个月；通力律所因未核查公司治理问题被通报批评，律师遭公开谴责；国宏工具被禁上市1年，实控人受谴责，均记入诚信档案。
2024年以来，申万宏源在沪深两地的保荐的IPO项目中，8家终止，撤回率高达56%。此外，公司自2024年以来遭到6次监管处罚，同时投行业务收入连续4年下滑，但全年营收及净利润同比增长约15%。高管方面，张剑升任公司总经理，郑治国接任投行板块董事长。
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四大违规行为
根据《对申万宏源监管函》显示，监管发现发现申万宏源在该项目的执业过程中，存在四大违规行为。具体来看，其一，未充分核查研发人员认定及研发投入金额的准确性；其二，国宏工具未经审议决策程序代控股股东对外履行对赌回购义务，未充分核查国宏工具公司治理存在的缺陷；其三，未充分核查国宏工具实际控制人的一致行动人认定准确性；其四，未充分核查应收账款回款风险。
根据申报文件，国宏工具2020年度至2022年度研发投入分别为1276.30万元、1533.17万元和1864.62万元，最近3年累计研发投入占累计营业收入的比例为5.35%。截至2022年12月31日，国宏工具研发人员为57人，占当年员工总数的比例为11.61%。
然而上交所现场检查发现：一是国宏工具认定的研发人员中有15人属于非研发部门且主要从事生产销售活动，2人未与国宏工具建立正式劳动关系，上述17人不属于研发人员；二是国宏工具研发投入金额披露不准确，将兼职参与研发的员工相关薪酬、同时用于研发及生产的设备折旧、研发过程中形成对外销售产品的领料费用均计入了研发投入，累计多计研发投入727.84万元，然而申万宏源未予充分关注并审慎核查。
2017年12月，无锡知源智造投资合伙企业（有限合伙）（简称无锡知源）增资入股国宏工具，与国宏工具及其控股股东国盛拓展有限公司（简称国盛拓展）签订对赌协议，约定若国宏工具未能在2020年12月31日前实现首发上市，由国盛拓展按约定条件回购无锡知源持有的股份。根据申报文件，经国宏工具股东大会审议同意，回购主体由国盛拓展调整为国宏工具，由国宏工具以定向减资的方式对无锡知源所持股份进行回购，回购金额共计5938.81万元。
然而上交所现场检查发现，国宏工具股东大会的相关审议议案中不包含上述对赌回购主体调整事项，国宏工具未就代控股股东对外履行对赌回购义务履行审议程序，事实情况与申报文件披露不一致。申万宏源未对相关审议程序充分核查，未充分关注国宏工具公司治理方面存在的缺陷。
根据申报文件，国宏工具实际控制人吴健新胞兄吴健南、胞弟吴健龙通过无锡知源持有国宏工具12.02%的股份。
上交所现场检查发现，吴健南、吴健龙与实际控制人吴健新存在经济利益往来，国宏工具在无相反证据的情况下未将吴健南、吴健龙认定为实际控制人的一致行动人，申万宏源未予审慎核查，相关信息披露不准确。
在未充分核查应收账款回款风险的违规行为上，上交所现场检查发现，国宏工具某客户存在经营不善、资金紧张、股东陆续退出等情况，其实际控制人因诉讼被出具限制消费令。截至报告期末，国宏工具对该客户应收账款余额合计1807.86万元，其中逾期金额1363.95万元。申万宏源未充分关注相关应收账款无法收回的风险。
鉴于上述违规事实和情节，上交所对申万宏源予以通报批评，对吴杏辉、雷晨予以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
不仅给与申万宏源和吴杏辉、雷晨处罚，公证天业会计师事务所（简称公证天业）和夏正曙、姜铭、上海市通力律师事务所（简称上海通力）和陈鹏、骆沙舟、徐青和国宏工具也难逃处罚。根据《关于对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及夏正曙、姜铭予以纪律处分的决定》显示，公证天业存在和申万宏源相同的违规问题一和问题四，并且还存在审计程序执行不到位的问题。
关于审计程序不要为的违规行为，上交所现场检查发现：一是函证程序执行不到位。个别银行函证存在回函不符的情况，公证天业未对上述异常予以关注并执行充分的替代程序。二是存货监盘程序执行不到位。公证天业未取得完整的存货存放地点清单，未严格按照盘点计划对纳入范围的存货实施监盘，未执行双向抽盘程序，未对盘点差异执行进一步审计程序。三是细节测试执行不到位。公证天业分别抽取了报告期内627个、698个、3065个样本对以签收确认收入的交易进行细节测试，但未对其中2543个样本的签收单据进行检查。此外，公证天业也未对采购交易执行细节测试。
基于上述违规行为，上交所对公证天业予以通报批评，对夏正曙、姜铭予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。根据《关于对上海市通力律师事务所及陈鹏、骆沙舟、徐青予以纪律处分的决定》显示，陈鹏、骆沙舟、徐青因为申万宏源相同的违规问题二和违规问题三。
基于上述违规行为，上交所决定对上海通力予以通报批评，对陈鹏、骆沙舟、徐青予以公开谴责。
根据《关于对国宏工具系统（无锡）股份有限公司及相关责任人予以纪律处分的决定》显示，国宏工具在和申万宏源存在相同的四个违规行为。
基于以上违规行为，上交所决定对国宏工具予以1年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分，对吴健新、吕显豹、姜雨康予以公开谴责。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
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投行业务频收罚单
国宏工具的保荐机构为申万宏源。《摩斯IPO》梳理后发现，2024年以来，在沪深两地交易所，申万宏源保荐的IPO企业中，8家已终止，终止的8家企业2家为科创板，6家为创业板；2家企业正在排队中，均处于中止状态。此外，由申万宏源保荐并成功注册的IPO企业共4家。
根据《摩斯IPO》不完全统计，申万宏源在保荐业务上自2024年以来共受到6次监管处罚。
2024年2月5日，中国证监会披露信息显示，申万宏源证券存在承销尽调不规范以及受托管理履职不到位的问题，部分项目未能对可能影响发行人偿债能力的事项进行充分关注和核查，也未及时在年度受托管理事务报告中披露相关情况，因而被责令改正。
2024年6月，新疆证监局对申万宏源承销保荐及相关人员发出警示函，指出其在湖北凯乐科技股份有限公司2016年非公开发行股票的保荐业务中，对部分供应商和客户的尽职调查程序不充分，违反了相关规定。
2024年10月，申万宏源承销保荐在保荐西藏国策环保股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，因项目负责人魏忠伟和保荐代表人秦丹未经公司同意，违反保荐协议，被中国证监会下发警示函，并要求公司严格执行内部问责制度。
2024年11月，宁波证监局针对申万宏源承销保荐及持续督导员孙冰妍，因督导的友联盛业未履行挂牌公司收购信息披露义务、信息披露文件存在虚假记载以及收购过渡期违规改选董事会等问题，也出具了警示函。
2024年12月，西藏证监局对申万宏源承销保荐采取了警示函措施，原因是该公司在担任拉萨经济技术开发区超毅世纪网络技术股份有限公司主办券商期间，未能履行审慎核查义务，未发现并纠正企业虚增营业收入、利润总额和应收账款等问题。
2025年3月28日，申万宏源因为本次国宏工具的违规行为被上交所给予通报批评的处罚。
在业绩表现方面，申万宏源近年来营业收入和净利润波动较大。2021年至2024年，公司营业收入分别为343.1亿元、206.1亿元、215亿元和247.4亿元，同比增长率分别为16.66%、-39.93%、4.32%和15.04%；扣非归母净利润分别为91.77亿元、26.16亿元、43.86亿元和50.72亿元，同比增长率分别为20.39%、-71.49%、67.64%和15.63%。
然而，在投行业务方面，2021年至2024年的收入分别为17.92亿元、18.8亿元、14.45亿元和9.73亿元，显示出逐年下滑的趋势，年增长率分别为25.83%、4.88%、-23.14%和-32.64%。
在高管层面，申万宏源也进行了部分调整。2024年2月，张剑升任申万宏源证券总经理，同时兼任申万宏源集团党委副书记，但仍继续负责投行业务的战略方向；2024年9月23日，原申万宏源研究所董事长郑治国调任申万宏源承销保荐公司党委书记、董事长，接替张剑部分职责。
作者 | 摩斯姐
来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）
