来源 | 时代商学院
作者 | 陈佳鑫
编辑 | 毕肖磊
讲“智慧农业”故事的浙江托普云农科技股份有限公司（下称“托普云农”）虽已于2023年1月13日在创业板过会，但至今仍无上市消息。
招股书显示，托普云农提供的产品及服务主要分为智慧农业项目和智能硬件设备两大类，其中智慧农业项目包括农业物联网项目和信息化软件平台项目两种业务类型。
时代商学院研究发现，托普云农的下游应用市场目前由政府端主导，公开投标为该公司获取订单的主要方式之一。而2020年托普云农曾因与两家企业“串通投标”被罚，其中一家为关联方。经过进一步探查，时代商学院发现此前托普云农已多次与上述两家企业一同投标，而这些行为并未被列为串通投标。
并且，天眼查显示，托普云农存在大量与多家关联方一同投标的行为，而这些关联方多在其申报IPO前密集注销。深交所对托普云农订单获取合法合规性的质疑贯穿了数轮问询，该公司年初过会至今仍未能上市，是否也与此有关？
此外，上市辅导前后，托普云农频繁进行股权交易，且交易价格差异较大的现象也值得关注。
上市辅导前后股权交易价格差异大
第一轮问询函回复公告显示，2015年10月，托普云农于新三板挂牌；挂牌前，托普云农于2015年8月向做市商广发证券(000776.SZ)、中投证券分别定向增发90万股、10万股普通股，价格为8.23元/股。
在新三板挂牌三年多后，2019年3月，托普云农终止挂牌；2019年5月，做市商广发证券、中投证券分别将其持有的托普云农83.70万股、2.30万股股份转让给托普云农控股股东浙江托普控股有限公司（下称“托普控股”），价格为8.27元/股。
可以注意到，在持有托普云农股票三年多后，广发证券、中投证券仍以接近入股价的价格，将这些股票转让给托普云农控股股东。而招股书显示，托普控股由陈渝阳与陈丽婷夫妇控制，两者持股比例合计达71%。
并且，8.27元/股的交易价格不仅明显低于一年前（2018年5月）的外部股东入股价（12.5元/股），还低于1年多后（2020年10月）外部股东入股价（16元/股），相近时间内仅高于员工股权激励入股价格（4元/股），如图表1所示。
该异常现象也引起交易所关注，深交所提到，广发证券、中投证券转让股份前后12个月内，托普云农股份的交易价格均超过12元/股，要求托普云农说明广发证券、中投证券入股及退股的价格确定依据，退股价格较低的合理性；托普云农、控股股东或实际控制人与广发证券、中投证券之间有无签署其他协议或利益安排。
托普云农表示，广发证券、中投证券退股价格系各方参考入股价格、公司挂牌期间股票交易价格，并结合公司终止挂牌后股票流动性降低、做市期间收益等因素，经各方协商确定。据此，广发证券、中投证券的退股价格具有合理性。
而相近时间内，托普云农股权交易价格差异较大并非孤例，2020年上市辅导前后，该公司还曾两次出现“同月内”股权交易价格存在明显差异的现象，令人费解。
第一轮问询函回复公告显示，2020年10月，托普云农发生两笔股权交易，其中杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）以16元/股向托普云农增资；同月，托普云农股东杭州禾优投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的股份以12元/股的价格转让给孔建军，较杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）增资价格低了25%。
2020年12月，托普云农股东科地创盈1号私募证券投资基金、陈刚以14元/股的价格将股权转让给褚亚杰；同月，朱旭华以18元/股的价格将股权转让给两家企业，较陈刚等股东的转让价高出28.57%；此外，同月托普云农还以18元/股的价格进行增资。
托普云农辅导工作备案材料显示，国泰君安于2020年11月起正式对托普云农开展上市辅导。在上市辅导前后，托普云农增资、转让等股权交易频繁，且同月内交易价格差异较大，其中会否涉及利益输送，仍有待考察。
串标事件牵出众多关联方陪跑竞标往事
值得注意的是，在上市辅导前，托普云农还曾因串通投标被罚。
第一轮、第二轮问询函及意见落实函显示，托普云农主要产品聚焦于农业种植业领域，下游应用市场目前由政府端主导，主要有公开投标、商业谈判两种方式获取订单。报告期内（2020—2023年上半年），托普云农以公开招标方式获取订单的主营业务收入占比分别为39.76%、42.64%、40.54%及48.02%，以商业谈判方式获取订单的主营业务收入占比分别为55.14%、51.21%、49.48%及45.18%。
然而，托普云农收入占比近半的“公开招标方式”合法合规性堪忧。
第一轮问询函显示，2020年9月，托普云农因串通投标的违法事由被罚。具体来看，托普云农在参与渝水区农业局柑橘水肥一体化设施设备采购与安装项目招标活动中，存在不同投标人的投标文件由同一单位或者个人编制的行为，违反相关法律法规，视为供应商相互串通投标。最终托普云农被处以5588.62元罚款。
《渝水区财政局政府采购行政处罚决定书》显示，当时与托普云农共同参与投标的其他两家企业分别为杭州朗宝万生物科技有限公司（下称“杭州朗宝万”）与上海齐欣科学仪器有限公司（下称“上海齐欣”）。招股书显示，杭州朗宝万为托普云农关联方，由托普云农实控人陈渝阳的其他亲属控制。
而据天眼查数据，在上述串通投标被处罚前，杭州朗宝万、上海齐欣已多次与托普云农或其子公司一同投标，如图表3所示，这些行为是否也应被列为串通投标？是否存在被追加处罚的风险？
需要注意的是，上述仅为托普云农、杭州朗宝万及上海齐欣一同投标的项目，若单独统计托普云农和杭州朗宝万一同投标的项目，或托普云农和上海齐欣一同投标的项目，其数量更为庞大。
据不完全统计，天眼查上托普云农与杭州朗宝万一同投标的项目便超过20个；托普云农和上海齐欣一同投标的项目超过10个，这些项目是否也存在串通投标的情况？
而上述与关联方一同竞标的项目可能也仅为冰山一角。招股书显示，在2020年11月开展上市辅导工作后半年，托普云农多家关联企业被密集注销（包括杭州朗宝万），这些企业多由托普云农实控人或高管的亲属控制，其中多家曾与托普云农一同竞标。
其中，关联方诸暨立扬仪器有限公司（下称“诸暨立扬”）于2021年2月注销。天眼查显示，2017—2020年，诸暨立扬共进行了7次投标，而7次投标的投标方中皆有托普云农身影，且最终中标单位皆为托普云农，诸暨立扬则全程陪跑。值得一提的是，部分投标项目的投标方中还浮现上述杭州朗宝万及上海齐欣的身影，如图表5所示。
无独有偶，托普云农关联方上海速凡仪器有限公司（下称“上海速凡”）于2021年5月注销。天眼查显示，2017—2019年，上海速凡共进行了4次投标，其中3次与托普云农一同投标，且最终中标单位皆为托普云农。此外，关联方绍兴优植信息科技有限公司也曾与托普云农一同竞标。
报告期内，托普云农以公开招标方式获取订单的主营业务收入占比不断提升，2023年上半年已成为托普云农第一大收入来源。然而，托普云农却多次与关联方一同投标，甚至出现所有竞标方皆为关联方的情况。
诸多疑点之下，深交所对托普云农“订单获取方式”的质疑也贯穿所有问询函（包括意见落实函）。
