作者 | 张凯旌
编辑丨高岩
来源 | 野马财经
浙商“教父级”代表人物鲁冠球一手创办的“万向系”迎来重大资本运作。
五一假期刚过之际，“中国民企上市第一股”万向钱潮（000559.SZ）公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买万向美国持有的汽车零部件资产WAC100%股权，并向不超过35名特定投资者募资。本次交易预计构成重大资产重组。
目前，标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的价格也未确定。
来源：万向钱潮公告
上世纪七、八十年代，曾有一位出身农家的青年靠制作、销售汽车零件“万向节”发家。其所创立的企业，不仅做到了国内市场的龙头老大，还是第一家进入美国主流汽车配套市场的中国汽车零件企业。早在2001年，该企业已经实现营收86.36亿元，出口创汇1.78亿美元。
这位青年便是有“浙商教父”之称的鲁冠球，而他创立的万向集团，如今则发展为了横跨汽车、能源、金融、农业等产业的大型企业集团。遗憾的是，鲁冠球于2017年去世，“万向系”火炬就此传到了其子鲁伟鼎手中。
与父辈扎根实业不同，鲁伟鼎高中还没读完就被父亲送到了新加坡学习企业管理，其更偏爱资本运作。此次重组事项便是其接班7年以来，最重要的决定之一。
消息传出后，资本市场已经闻风而动。万向钱潮自4月17日开始停牌，5月6日复牌后，直接一字涨停；但5月7日-9日，累计跌3.4%，目前市值178亿元。
回顾万向集团的崛起，国际业务的开拓起到了举足轻重的作用。万向美国已在当地深耕多年，为何现在鲁伟鼎要将这部分业务“召回”？
购买控股股东美国资产，
主动管理风险
万向美国成立于1993年，是万向集团开拓国际业务的代表公司，此前也被视为集团的海外总部。
不同于其他一些企业的跨国并购，万向美国在经营方面十分注重“本土化”。其在美国注册，聘请的专业人才、雇佣的员工、寻找的合作伙伴、执行的激励机制全面向当地靠拢，这在当时的背景下，是万向美国迅速崛起的关键。
目前，万向美国已完成对超过十家美国企业的收购，其中就包括制动零件厂商UAI、减震器厂商QA1、轴承厂商GBC、传动系统制造商DANA、刹车零件厂商BPI等汽车产业链龙头。
而此次万向集团的计划，是将万向美国直接或间接控制的核心汽车零部件资产进行整合后，注入WAC，再把WAC装入万向钱潮。从公告披露的情况看，这可能涉及美国、巴西、波兰、德国等地的25家企业。
来源：万向钱潮公告
显然，这不仅是一起关联交易，更是同业并购，能帮万向钱潮显著提升业绩。
2023年，WAC的营收为13.36亿美元（约合94.14亿元人民币），净利润9814.61万美元（约合6.92亿元人民币）；万向钱潮营收144.87亿元，净利润8.32亿元。
而中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，万向集团此时将美国资产装入A股上市公司，除业务整合、市场拓展外，还可能出于风险管理的考虑。
近一段时间，赴美上市的中国公司们，IPO进程屡屡受挫。有的公司为了迎合海外监管要求，甚至不断“去中国化”；有的公司在全球市场已经非常知名，但迄今为止，还未能登陆美国资本市场。
事实上，自2021年滴滴赴美上市被叫停以来，中资公司在美上市的路径就变得更加复杂和充满挑战。万向美国虽然没有传出过IPO的动向，但随着监管环境变化，迁移资产也不失为审时度势之举。
柏文喜表示，从战略角度来看，虽然无法断定该举措与中美贸易关系变化直接相关，但其确实可以在多变的国际贸易环境中为公司带来一定的稳定性。
而在收购预案中，万向钱潮也提到了相关风险。其指出：“对于全球化经营的标的公司（WAC）而言，国际经贸环境不利变化的风险可能对其生产经营活动产生不利影响。”
不过，纵使鲁伟鼎有万千考虑，现在万向钱潮收购WAC的计划也还未板上钉钉，依然存在许多变数。
值得注意的是，鲁伟鼎资本运作的思路极具参考性。万向钱潮采取的“发行股份收购资产，并配套融资”的方式，在当前的A股市场中并不是主流。这可能与其形似IPO的资本运作方式有关。有投行人士评价，在IPO趋紧、“国九条”新发布的背景下，该重组计划的进展，对未来寻求登陆资本市场的企业有一定的借鉴、参考意义。
接班7年，鲁伟鼎重构“万向系”
其实，类似万向钱潮这种资产重组的操作，十分符合鲁伟鼎治下，“万向系”的风格。
与父亲做实业起家不同，鲁伟鼎自跨入职场开始，就专注于为“万向系”的金融版图开疆拓土。
1992年，年仅21岁的鲁伟鼎就成为了万向集团总经理助理。2年后鲁伟鼎升任万向集团总裁，此后“万向系”获得金融牌照的速度明显加快，而鲁伟鼎的身影也频繁出现在集团海内外资产并购整合的交易中。
几个细节就能看出鲁伟鼎之于“万向系”金融版图的重要性。2001年，作为“万向系”金融投资平台的万向控股成立，鲁伟鼎任执行董事。至今，鲁伟鼎还是万向控股的大股东、董事长；2002年，浙江省第一家财务公司万向财务成立，主要为集团下属企业提供金融服务，鲁伟鼎亦担任董事长一职。
可以说，在“万向系”拿下银行、保险、基金、信托、期货等金融牌照，布局小贷、保理、支付等业务，甚至是掌握承德露露（000848.SZ）、万向德农（600371.SH）、顺发恒业（000631.SZ）等上市公司控制权，参股华谊兄弟（300027.SZ）、广汽集团（601238.SH）等上市公司的过程中，鲁伟鼎功不可没。
在此背景下，接过“万向系”万向集团、万向三农和万向控股三大平台后的鲁伟鼎，开始用自己的方式延续父辈的衣钵。
首先，鲁伟鼎对“万向系”股权架构进行了调整。鲁冠球时代，鲁冠球通过万向经理人发展责任激励会持有万向集团80%股权，另外20%股权归属未披露；而现在，万向集团由鲁伟鼎通过董事局全资控股。万向集团还于2018年收购了子公司持有的顺发恒业61.33%股权，成为顺发恒业直接控股股东。
人事方面，鲁伟鼎三姐的丈夫倪频受到重用，而原先万向集团的元老、一度兼任四家上市公司董事长的管大源则逐渐淡出。目前“万向系”4家上市公司董事长由4位不同高层担任。
借助这些方式，逐渐强化对“万向系”控制权后，鲁伟鼎开始在资本运作上施展拳脚。
在“老本行”汽车领域，2017年万向集团提出，将在未来7-10年投入2000亿元，打造以新能源汽车和相关制造业为核心的数字城市——万向创新聚能城；此外，万向集团在锂电池领域的重要布局万向一二三于2021年宣布启动IPO；万向一二三投资的万润新能（688275.SH）、腾远钴业（301219.SZ）等产业链企业，目前已经成功登陆资本市场。
“万向系”长期布局却未发力的农业领域也有所进展。同样是2021年，从事海洋食品生产与销售和远洋捕捞业务的大洋世家也启动了IPO。
而在金融领域，“万向系”更是动作频频。
一方面，“万向系”逐步减持和退出了包括航民股份（600987.SH）、中色股份（000758.SZ）、海利得（002206.SZ）等多家公司，置换出不少现金；另一方面，“万向系”借助金融工具，不断进行资本运营，手段愈发娴熟。
近几年来，万向财务成为了“万向系”的资金流动中心。四家上市公司在万向财务存款长期维持在百亿元以上，同时万向财务会给万向控股、大洋世家等其他“万向系”公司提供贷款。这些收到贷款的公司，再通过发债、IPO募资等方式偿还贷款，让资金流动起来。
以冲刺IPO失败的大洋世家为例，2019年-2021年，其分别从万向财务获得3亿元、1.5亿元、3.6亿元贷款；三年中有两年，公司货币资金都无法覆盖短期借款。但大洋世家也和其他的IPO企业做法类似，在上市前进行大额分红，而作为实控人的鲁伟鼎自然获利最大。不过因为分红款大于净利润，而公司还贷则欲通过IPO募资，这也引来了外部的关注。后来因保荐机构撤单，大洋世家IPO做罢。
类似情形还发生在顺发恒业身上。四家上市公司中，顺发恒业一直是在万向财务存款最多的，作为回报，万向财务也会为顺发恒业提供数十亿元综合授信额度。可顺发恒业却更愿意跟银行借钱，甚至不惜抵押固定资产。2022年，顺发恒业在银行贷款的年利率为4.2%，在万向财务存款利率为0.35%-3.4%。公司不惜损失利差，也要从外部借钱。
一系列的资本运作后，鲁冠球率领一众元老打下的“万向系”实业根基依然枝繁叶茂，但这家资产规模千亿的商业帝国的气场，无疑正逐渐向鲁伟鼎贴近。
风险渐显，“万向系”驶向何方？
值得注意的是，鲁伟鼎的操盘并没有随着时间推移而放缓，近期“万向系”反而加快了资产腾挪的步伐。
除了整合汽车领域相关资产外，“万向系”还有其他“左手倒右手”的操作。如今年1月，“万向系”旗下险资民生人寿斥资21.96亿元，从“兄弟公司”万向三农手中受让了网商银行股权。
结合民生人寿此前从“万向系”手中增资收购万向信托、通联支付、通惠期货、浙商银行、普星聚能等金融公司的动作，分析认为鲁伟鼎似乎在有计划地整合金融资产及相关牌照，将民生人寿塑造成为万向控股旗下的新“金融控股平台”。
在柏文喜看来，万向系内部的股权腾挪和资产整理，可能出于资本优化、业务协同、风险分散、合规要求、税务筹划等动机。出于综合考量，这些动作可以提升整个万向系的运营效率和市场竞争力，同时也可能是为了适应外部环境变化和内部发展需求。
具体而言，短期看，这些动作最显著的效果就是能为上市公司业绩增色；而长期看，布局金控的一个特质，是能降低企业获取资金的成本，从而反哺实业。某种程度上，这也算是鲁伟鼎在完成对“万向系”的重构。
不过，资本运作从来都蕴含风险。“万向系”当下也面临不少问题。
2023年，万向一二三、大洋世家的IPO都以失败告终；万向信托投向地产、健康类等的多个信托计划还出现违约。据“第一财经”报道，目前监管部门已明确万向信托存在信息披露违规的情形。
此外，“万向系”4家上市公司的业绩，都出现了不同程度的停滞或倒退的情况。
万向钱潮营收自2015年突破百亿后，就一直增长缓慢，中间还出现过收入下降的情况，净利润方面更是曾一度腰斩，直到2023年仍未恢复到2017年的水平。
同样是2023年，万向德农增收不增利；顺发恒业业绩虽然暴涨，但其依靠的是房地产业务收官之作的“一锤子买卖”，随着公司“去房化”，转型清洁能源服务商，业绩是否能稳定还是未知数；承德露露也实现营收、净利双增，但纵向对比，其营收规模滞涨的问题被外界诟病已久。
对鲁伟鼎的考验并未结束，外界都很关注，鲁伟鼎时代，“万向系”这艘巨轮将驶向何方？
